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建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板

/2019-01-12 16:48

  原标题:建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八)

  北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见(八) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见(八) 德恒 D201506171386760178SZ-8 号 致:深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所接受深圳市建筑科学研究院股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的特聘专 项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范 性文件的规定,本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》(以下简称“《法律 意见》”)、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(四)》(以下简称“《补充法律意见(四)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见(五)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)》”)、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见(七)》(以下简称“《补充法律意见(七)》”)。 3-1-1 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 根据中国证监会于 2017 年 4 月 20 日下发的发行监管函[2017]287 号《关于对深 圳市建筑科学研究院股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》,以下简称“核 查函”),本所现就核查函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京德恒 律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见(八)》(以下简称“本补充法律意见”)。 本补充法律意见构成《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见 (二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、 《补充法律意见(六)》、《补充法律意见(七)》和《律师工作报告》不可分割的 一部分,如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见为准。除本补充法律意见 另有说明之外,《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补 充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律 意见(六)》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补充 法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意 见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(六)》、《补充法律意见(七)》 和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有 说明,在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和 术语具有相同的含义。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 3-1-2 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 的保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查,本 补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 3-1-3 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 一、英龙商务大厦为发行人设计,存在多次调高容积率和建筑高度,增加建 筑面积 1.8 万平米等违规情形,项目涉及国土规划局法制科科长、规划设计科科 长及办事人员已被逮捕。请核查相关项目承接时间、承接方式、合同金额、项 目起止时间、建设及竣工时间、发行人承担的设计内容、收入确认金额及年度, 该项目容积率和建设高度及历次变化情况、历次变化是否均须发行人调整设计 方案、相关调整履行的程序及合法合规性、须经哪些政府相关部门确认,英龙 商务大厦设计方案调整的合法合规性、发行人是否存在协助英龙商务大厦及相 关人员造假的情形、发行人及相关人员是否存在法律责任,英龙商务大厦的建 设方名称以及是否存在违法违规建设的情形;英龙商务大厦曾因涉及问题被两 次处罚,请保荐机构、律师详细说明具体处罚情况,处罚内容和认定意见,具 体处罚情况是否涉及发行人。(核查函第一题第(1)小题) (一) 相关项目承接时间、承接方式、合同金额、项目起止时间、建设及 竣工时间、发行人承担的设计内容 2008 年 3 月 24 日,深圳市英龙置业有限公司(为深圳市英龙投资控股有限 公司的子公司,以下简称“英龙置业”)与深圳建总院签订《英龙商务大厦工程 建筑设计》合同,合同号为 4060809,合同金额 304.60 万元。根据发行人的说明, 英龙商务大厦设计项目属于发行人与深圳建总院脱钩前的历史遗留项目。 2009 年 12 月 10 日,英龙置业与深圳建总院签订终止协议,直接委托发行 人进行设计,同日,英龙置业与发行人签订合同号为 SJ09211《深圳市建筑工程 设计合同》,约定由发行人承担英龙国际商务中心工程建筑设计工作,合同金额 为 134.90 万元,发行人承担的设计总建筑面积为 67,471 平方米。同日,英龙置 业与发行人签订合同号为 SJ09212《深圳市建筑工程设计合同》,约定由发行人 承担英龙景田地下室工程建筑设计工作,合同金额为 174,000 元,发行人承担的 设计总建筑面积为 8,700 平方米。 上述发行人提供设计服务的的英龙商务大厦项目自 2008 年开始,2013 年 8 月 16 日结束。英龙国际商务大厦建设开始时间为 2010 年 5 月 30 日,建设竣工 时间为 2013 年 7 月 15 日,规划验收的时间为 2013 年 8 月 16 日。 (二) 收入确认金额及年度 3-1-4 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 2009 年 12 月 10 日,英龙置业与深圳建总院签订终止协议,在该时间点, 英龙商务大厦建筑设计项目已经完成初步设计并已获取政府相关部门批复。根据 发行人与深圳建总院关于历史遗留项目收入相关约定以及发行人于该项目中实 际工作的情况,经双方协商一致,发行人的工作量结算额为 124.85 万元,发行 人共确认 124.85 万元收入,其中 2008 年确认 24.98 万元收入,2009 年确认 49.94 万元收入,2010 年确认 49.94 万元收入。 2009 年 12 月 10 日,发行人与英龙置业针对英龙商务大厦建筑设计项目未 完成的施工图设计、施工服务等阶段另行签订《英龙商务大厦工程建筑设计》合 同(合同号为 SJ09211),合同金额为 134.90 万元,发行人 2010 年确认收入 56.55 万元;2014 年确认收入 73.92 万元。同时,双方签订《英龙景田地下室工程建筑 设计》合同(合同号为 SJ09212),合同金额为 17.40 万元,2010 年发行人确认 收入 13.92 万元。 综上所述, 发行人 2008 年确认收入 24.98 万元,2009 年确认收入 49.94 万 元,2010 年确认收入 120.41 万元,2014 年确认收入 73.92 万元。 (三)该项目容积率和建设高度及历次变化情况、历次变化是否均须发行 人调整设计方案、相关调整履行的程序及合法合规性、须经哪些政府相关部门 确认,英龙商务大厦设计方案调整的合法合规性,发行人是否存在协助英龙商务 大厦及相关人员造假的情形、发行人及相关人员是否存在法律责任,英龙商务 大厦的建设方名称以及是否存在违法违规建设的情形 1、第一次加建 (1)情况描述 根据深规土监行告[2014]261 号《行政处罚告知书》,英龙置业在 B201-0007 号宗地开发建设的英龙商务大厦项目先后于 2010 年 10 月 26 日和 2012 年 12 月 19 日取得许可证一(深规土建许字 ZS-2010-0049 号《建设工程规划许可证》)及 许可证二(深规土建许字 ZS-2012-0047 号《建设工程规划许可证》)。许可证一 准建 28 层,许可证二准建 37 层,而英龙置业于取得许可证二前,擅自施工至 37 层。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定,未取得建设工程 规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方 3-1-5 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的 影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采 取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以 并处建设工程造价百分之十以下的罚款。因此英龙置业上述建设行为属于未经规 划许可建设楼层的违法行为。 (2)分析过程 ①发行人对英龙置业擅自加建的行为不知情,未配合其加建行为 根据施工日志,2011 年 9 月 8 日英龙大厦主体结构工程已建至第 35 层,根 据发行人 2011 年 9 月 15 日发给英龙置业的《关于英龙商务大厦项目加层至 138.89 米后各专业问题汇总》,发行人于 2011 年 9 月 13 日收到英龙置业的通知,要求 “加高至 138.89 米,总层数加至 37 层”,对此,发行人在问题汇总中就加建对 项目带来的各种影响进行了分析,包括结构体系、消防、配电、给排水、空调、 电梯、现场施工等,并明确“本次修改牵扯各专业,不确定因素较多,很多问题 需要全面综合考虑,为保证修改后的效果能符合业主需求,建议暂停目前的现场 施工,待结构体系修改方案确定后再进行相关的施工工作”。2011 年 9 月 30 日, 发行人专门邀请行业专家召开了“英龙商务大厦”结构加层即结构超限抗震可行 性论证问题专家咨询会,发行人结合原有设计和英龙置业已经实施的结构部分, 论证了新的结构方案,要求部分楼层进行结构加固处理。针对此,英龙置业于 2012 年 2 月 13 日发函给发行人,要求减少结构加固的数量,发行人并未采纳。 从上述英龙置业与发行人之间的沟通及召开的专家咨询会来看,发行人对于 英龙大厦 28 层以上擅自加建的行为不知情,未配合其加建行为。 ②发行人根据《关于 B201-0007 宗地增加建筑面积的复函》和《深圳市建设 用地规划许可证》向英龙置业提供施工图,符合《规划法》和《建筑法》的规定 2011 年 12 月 22 日,英龙置业获得了深规土一局函[2011]1320 号《关于 B201-0007 宗地增加建筑面积的复函》,并于 2012 年 8 月 15 日获得了《深圳市 建设用地规划许可证》(深规土许字 ZS-2012-0051 号),发行人根据《关于 B201-0007 宗地增加建筑面积的复函》和《深圳市建设用地规划许可证》进行施 工图设计。2012 年 9 月 28 日项目施工图纸通过政府强制的第三方审查并取得了 3-1-6 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 《审查合格证》(编号:大正建设审 J2009-087-d),2012 年 12 月 17 日,发行人 向英龙置业提供了报建图。 发行人根据《关于 B201-0007 宗地增加建筑面积的复函》和《深圳市建设用 地规划许可证》修改并提供施工图的行为符合《规划法》和《建筑法》的规定。 ③英龙置业套用原有施工图纸进行施工是其自身行为,与发行人无关 英龙商务大厦项目结构上属于框架核心筒结构,塔楼分为三段,每段楼层平 面基本一致,每层梁、柱、板布局,配筋均无区别。英龙商务大厦加建部分结构 是英龙置业套用发行人原报建相关标准层图纸内容进行的施工,与发行人无关。 根据英龙置业的说明,英龙置业自身对《中华人民共和国城乡规划法》等相 关法律法规缺乏认识,擅自开工建设,与发行人无关,发行人不存在协助英龙商 务大厦及相关人员造假的情形,发行人及相关人员亦不存在法律责任。 ④根据深规土监行告[2014]261 号《行政处罚告知书》、深规土监行罚 [2014]261 号《行政处罚决定书》、深福田规土监行案[2017]A001 号《行政处罚决 定书》,英龙置业的上述行为属于在取得许可证二之前擅自建设,英龙置业的行 为已受到相应处罚,处罚并不涉及发行人。 2、第二次加建 (1)情况描述 根据深规土监行告[2014]261 号《行政处罚告知书》,2013 年 8 月 16 日英龙 商务大厦项目通过规划验收后,英龙置业未经批准擅自加建第 38 层,并在第 1 至 37 层每层均进行了扩建,合计加、扩建建筑面积 9,623.98 平方米。根据上述 《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定,英龙置业上述建设行为同样属 于未经规划许可加、扩建建筑面积的违法行为。 (2)分析过程 ①2013 年 8 月 16 日英龙商务大厦项目通过规划验收后,发行人与英龙置业 之间的服务合同已经履行完毕。根据发行人及英龙置业的说明,上述未经规划许 可加、扩建建筑面积为英龙商务大厦项目竣工验收后,英龙置业自行决定实施的 3-1-7 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 行为,与发行人无关。发行人于英龙商务大厦项目竣工验收后相关设计合同的义 务已履行完毕,发行人未调整设计方案,英龙置业上述违法建设行为与发行人无 关,发行人不存在协助英龙商务大厦及相关人员造假的情形,发行人及相关人员 不存在法律责任。 ②根据深规土监行告 [2014]261 号《行政处罚告知书》、深规土监行罚 [2014]261 号《行政处罚决定书》、深福田规土监行案[2017]A001 号《行政处罚决 定书》,英龙置业的行为已受到相应处罚,处罚并不涉及发行人。 (四)英龙商务大厦曾因涉及问题被两次处罚,请保荐机构、律师详细说明 具体处罚情况,处罚内容和认定意见,具体处罚情况是否涉及发行人 经本所律师核查,英龙商务大厦曾因涉及问题被两次处罚,所收到的行政处 罚决定书分别是深规土监行罚[2014]261 号《行政处罚决定书》及深福田规土监 行案[2017]A001 号《行政处罚决定书》。 1、深规土监行罚[2014]261 号《行政处罚决定书》处罚不涉及发行人 2015 年 7 月 22 日,深圳市规划土地监察局深规土监行罚[2014]261 号《行 政处罚决定书》,具体处罚情况为:因英龙置业于取得许可证二前,英龙商务大 厦项目已建至 37 层,第 29 层至 37 层属于超出许可证一规定的建筑物,该超建 部分已通过许可证二完善规划许可手续,属于尚可采取改正措施消除对规划实施 影响的情形;英龙商务大厦项目 2013 年 8 月 16 日通过规划验收后,英龙置业未 经批准又擅自加建了第 38 层,并在第 1 至 37 层每层都进行了扩建,经现状测绘, 合计加、扩建面积为 9,623.98 平方米,根据规划管理部门的意见,该部分加、扩 建建筑属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形。 英龙置业的上述行为均违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一 款“城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的,建 设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直 辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”的规定。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定“取得建设工程规划 许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民 3-1-8 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响 的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改 正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处 建设工程造价百分之十以下的罚款”的规定,决定处罚如下:(1)对英龙置业在 取得深规土建许字 ZS-2012-0047 号《建设工程规划许可证》前擅自建设英龙商 务大厦第 29 至 37 层(不含规划验收后加、扩建部分)的违法行为,处以建设工 程造价百分之五的罚款,罚款金额为人民币 16,836,060.8 元;(2)对英龙置业在 英龙商务大厦通过规划验收后擅自加、扩建 9,623.98 平方米建筑的违法行为,限 令当事人在本处罚决定书送达之日起三个月自行拆除违法加、扩建的 9,623.98 平 方米建筑。 2015 年 12 月 1 日,英龙置业已缴纳上述行政罚款 16,836,060.8 元。 经本所律师核查,深规土监行罚[2014]261 号《行政处罚决定书》所涉唯一 当事人均为英龙置业,所处行政处罚并不涉及发行人。 2、深福田规土监行案[2017]A001 号《行政处罚决定书》处罚不涉及发行人 2017 年 1 月 12 日,深圳市福田区城市综合管理行政执法局下发深福田规土 监行案[2017]A001 号《行政处罚决定书》,具体处罚情况为:因英龙置业未经批 准在英龙商务大厦进行违法建设,经测绘,总面积为 9,623.98 平方米;其中,已 拆除 2,007.09 平方米,剩余的 7,616.89 平方米经中冶建筑研究总院(深圳)有限 公司检测认定“目前不宜拆除已加建结构”。根据《中华人民共和国城乡规划法》 第六十四条的规定,决定处罚如下:没收违法建、构筑物面积 7,616.89 平方米。 经本所律师核查,上述《行政处罚决定书》所涉唯一当事人均为英龙置业, 所处行政处罚并不涉及发行人。 综上所述,截至本补充法律意见出具之日,英龙商务大厦项目容积率和建设 高度曾发生两次变化,第一次变化中发行人调整了设计方案,相关调整获得了《关 于 B201-0007 宗地增加建筑面积的复函》并取得了《建设工程规划许可证》,调 整合法合规;第二次变化系英龙置业于英龙商务大厦项目竣工验收后自行决定实 施的行为,发行人未调整设计方案;发行人不存在协助英龙商务大厦及相关人员 造假的情形,发行人及相关人员亦不存在法律责任;英龙商务大厦的建设方名称 3-1-9 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 为英龙置业,发行人均未协助英龙置业进行违法建设,英龙置业违法建设行为与 发行人无关,相关规划管理部门亦未对发行人实施任何行政处罚;英龙商务大厦 所涉及问题被两次处罚,两次处罚所涉唯一当事人均为英龙置业,均不涉及发行 人。 二、英龙公司为施工为主的企业,技术能力有限,能力和业绩极差。核查英 龙建安入股发行人的过程及合法合规性、英龙建安及其控股股东、实际控制人 对发行人业绩的贡献,对发行人及关联方之间是否存在利益输送情形。(核查函 第一题第(2)小题) (一) 英龙建安入股发行人的过程及合法合规性 根据发行人提供的资料,经本所律师核查,发行人股东英龙建安入股发行人 的过程是建科院有限根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《深 圳市属企业国有产权变动监管规定》等相关法律法规、规范性文件进行的通过公 开程序进行的引进战略投资者及员工持股的国有产权变动的过程,履行了法定的 程序,具体如下: (1) 2011年11月24日,深圳市国资委就建科院有限本次国有产权变动出 具了《关于深圳市建筑科学研究院有限公司引进战略投资者的立项批复》(深国 资委[2011]94号),为进一步提高建科院有限的核心竞争力,同意对建科院有限引 进战略投资者工作进行立项,同意建科院有限于深圳联合产权交易所公开信息征 集投资者的方式,引入2-3名战略投资者,同时引入管理层和核心骨干员工持股。 (2) 2012年2月10日,建科院有限召开职工代表大会,通过了《深圳市建 筑科学研究院有限公司管理层和核心骨干员工持股计划详细方案》,通过了建科 院有限本次国有产权变动中有关员工持股的股权总量与价格(与战略投资者同股 同价)、持股员工入围条件、股权分配、持股方式与持股公司治理、股权管理等 事项。 (3) 2012年6月14日,当时作为国有产权持有人的建科院有限的股东深投 控制定了本次国有产权变动所涉及的《深圳市建筑科学研究院有限公司引进战略 3-1-10 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 投资者总体方案》。 (4) 2012年6月20日,中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具中天运 专审字[2012]第008号《清产核资审计报告》,对建科院有限的全部资产和负债进 行清产核资。 (5) 2012年7月13日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公 司出具深国众联评字(2012)第2-164号《资产评估报告》,经评估,截至评估基 准日2011年12月31日,建科院有限净资产账面值7,901.56万元,评估值20,458.74 万元,评估增值12,557.18万元,增值率158.92%。 (6) 2012年7月30日,深圳市国资委下发深国资委[2012]132号《关于深圳 市建筑科学研究院有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股总 体方案的批复》,原则同意建科院有限的引进战略者同时实施管理层和核心骨干 持股的总体方案。 (7) 2012年8月1日,建科院有限的产权持有单位深投控填报《国有资产 评估项目备案表》,向深圳市国资委就上述深国众联评字(2012)第2-164号《资 产评估报告》资产评估结果进行备案。 (8) 2012年8月31日,深圳联合产权交易所发布了《深圳市建筑科学研究 院有限公司40%股权增资公告》,公开征集本次国有产权变动的战略投资者,公 开挂牌征集战略投资者的公告期为自公告之日起 20 个工作日。 (9) 2012年11月2日,深圳联合产权交易所发布了《深圳市建筑科学研究 院有限公司增资项目成交结果公示》,通过深圳联合产权交易所于2012年10月31 日至11月1日组织的竞争性谈判,中关村发展、英龙建安、深圳创新投被确认为 该增资项目的最终投资方,增资价格为每股11元,同时按照深圳市国资委的前述 深国资委[2011]94号批复,建科投资同步以相同价格增资。 (10) 2012年12月7日,建科院有限作出股东会决议,同意:(1)同意建科 院有限注册资本增加1,333.333万元(同时实收资本增加1,333.3333万元),建科院 有限注册资本由2,000万元增加到3,333.3333万元(实收资本由2,000万元增加到 3,333.3333万元);(2)同意中关村发展、英龙建安、深圳创新投和建科投资向建 3-1-11 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 科院有限增资入股。中关村发展和英龙建安各以现金向建科院有限增资3,667万 元人民币,深圳创新投以现金向建科院有限增资1,833.5006万元,建科投资以现 金向建科院有限增资5,500.5006万元,合计缴纳的增资款总额14,668.0012万元, 其中1,333.3333万元作为建科院有限新增的注册资本,其余13,334.6679万元作为 建科院有限的资本公积。增资完成后,建科院有限的注册资本变更为3,333.3333 万元;(3)同意建科院有限就本次增资事宜相应修改公司章程;(4)深投控放弃 对建科院有限本次增资的优先认缴权。 (11) 2012年12月14日,深投控与中关村发展、英龙建安、深圳创新投和 建科投资就本次建科院有限增资扩股事宜签订《增资协议》。 (12) 2012年12月25日,中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验 资报告》(中天运(深圳)[2012]验字第00007号),截至2012年12月25日止,建 科院有限变更后的累计注册资本3,333.3333万元,实收资本3,333.3333万元。 (13) 2012年12月26日,建科院就本次增资扩股事宜完成工商变更登记并 领取了新的《企业法人营业执照》。 (14) 2013年1月5日,深圳联合产权交易所出具《成交鉴证书》(项目编号: GY012012-00175A),为上述增资扩股事宜以及相应的《增资协议》进行鉴证。 综上,本所律师认为,发行人股东英龙建安入股发行人的过程是建科院有限 根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《深圳市属企业国有产 权变动监管规定》等相关法律法规、规范性文件进行的通过公开程序进行的引进 战略投资者及员工持股的国有产权变动的过程,完整履行了方案报批、清产核资、 审计评估、评估备案、公开进场交易等程序,结合清产核资结果、资产评估结果 等作为定价依据,定价公允,入股过程合法合规,不存在利益输送情况。 (二) 英龙建安及其控股股东、实际控制人对发行人业绩的贡献 报告期内,发行人与英龙建安之间发生的全部交易及公允性分析如下: 3-1-12 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 序号 关联方名称 销售内容 年度 确认收入金额(元) 占当年营业收入比例 关联交易价格/定价原则 独立第三方价格/定价原则 公允性说明 该收费参考相关独立第 1 加晒图纸 5,231.13 0.0022% 三方供应商对外晒图的 与市场价格无差异。 定价公允。 定价确定。 该收费在物价局核准的 该收费在物价局核准的公 公司对外检测服务价格 司对外检测服务价格标准 2 工程检测 2,830.19 0.0012% 标准范围内根据检测工 范围内根据检测工程面积、 定价公允。 2014 程面积、送检数等具体确 送检数等具体确定。 定。 英龙建安 该收费在物价局核准的 该收费在物价局核准的公 公司对外检测服务价格 司对外检测服务价格标准 3 工程检测 1,886.79 0.0008% 标准范围内根据检测工 范围内根据检测工程面积、 定价公允。 程面积、送检数等具体确 送检数等具体确定。 定。 该收费在物价局核准的 该收费在物价局核准的公 公司对外检测服务价格 司对外检测服务价格标准 4 工程检测 2015 80,924.53 0.0339% 标准范围内根据检测工 范围内根据检测工程面积、 定价公允。 程面积、送检数等具体确 送检数等具体确定。 定。 3-1-13 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 如上表所示,报告期内,英龙建安与发行人报告期内发生的交易金额较小, 2014 年、2015 年分别为 0.99 万元与 8.09 万元,占当年发行人营业收入的比例较 低,交易价格均参照市场公允价格定价。 经核查,报告期内,英龙建安控股股东深圳市英龙投资控股有限公司、实际 控制人吴大妹与发行人均未发生交易。 综上,英龙建安及控股股东、实际控制人对发行人业绩的贡献很小。 (三) 英龙建安及其控股股东、实际控制人对发行人及关联方之间是否存 在利益输送情形 根据发行人、英龙建安及其实际控制人吴大妹的说明,英龙建安入股发行人 完整履行了方案报批、清产核资、审计评估、评估备案、公开进场交易等程序, 结合清产核资结果、资产评估结果等作为定价依据,定价公允,入股过程合法合 规;报告期内,发行人与英龙建安发生的交易均参照市场公允价格定价,具有公 允性,英龙建安控股股东深圳市英龙投资控股有限公司、实际控制人吴大妹未与 发行人及关联方发生交易,发行人及关联方、英龙建安及其控股股东、实际控制 人之间不存在利益输送的情形。 综上,本所律师认为,英龙建安入股发行人的过程系通过公开程序进行的引 进战略投资者国有产权变动的过程,入股过程合法合规;英龙建安及其控股股东、 实际控制人对发行人业绩的贡献很小,对发行人及关联方之间不存在利益输送情 形。 三、发行人的甲级资质为造价获得,发行人及其子公司中城深科,同时获得 设计甲级资质不符合一般行业规律。中城深科的甲级证书及人员造假已被发现; 发行人取得资质应拥有 10 名规划师,但发行人使用的有资质的注册城市规划师 王欣不做规划,发行人其他注册规划师都是外部企业的,为“挂靠”规划师,发行 人不具备申请甲级资质的条件。请核查发行人及中城深科的相关规划设计甲级 资质的取得过程及合法合规性,发行人及中城深科是否存在造假取得相关甲级 资质的情形、是否存在重大违法违规行为;请保荐机构、律师在举报信核查中, 3-1-14 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 说明使用挂靠规划师是否符合资质申请条件,如是,说明申请当时的发行人旗 下规划师的具体情况,任职单位,是否为挂靠,是否存在兼职情形,发行人的 资质申请过程是否合法合规。中城深科是否应认定为发行人的子公司、说明认 定中城深科报告期内不是发行人子公司的依据及其合理性,结合公司的其他股 东情况,经营决策过程及主要业务与发行人及其他股东的关联性,说明发行人 不对该公司构成控制的依据是否充分;在发行人持股期间中城深科是否存在甲 级城乡规划编制资质被通报整改的情形及具体原因、是否构成重大违法违规行 为,发行人报告期转让中城深科股权的真实原因,是否存在规避最近三年不存 在重大违法违规的发行条件。(核查函第一题第(3)小题) (一)发行人及中城深科的相关规划设计甲级资质的取得过程及合法合规 性,发行人及中城深科是否存在造假取得相关甲级资质的情形、是否存在重大 违法违规行为;请保荐机构、律师在举报信核查中,说明使用挂靠规划师是否 符合资质申请条件,如是,说明申请当时的发行人旗下规划师的具体情况,任 职单位,是否为挂靠,是否存在兼职情形,发行人的资质申请过程是否合法合 规 1、发行人规划设计甲级资质的取得过程 2009 年 11 月 11 日,发行人获得《城乡规划编制资质证书》,证书等级为乙 级,证书编号为[粤]城规编第(092010)号,有效期自 2009 年 11 月 10 日至 2011 年 11 月 10 日。 2010 年 12 月 25 日,发行人获得《城乡规划编制资质证书》,证书等级为暂 定甲级,证书编号为[建]城规编第(101210);有效期自 2010 年 12 月 25 日至 2012 年 12 月 25 日。 2013 年 1 月 11 日,发行人取得《城乡规划编制资质证书》,证书等级为甲 级,证书编号为[建]城规编第(101210);有效期自 2013 年 1 月 11 日至 2014 年 6 月 30 日。 2014 年,住房城乡建设部开展城乡规划编制单位资质核定及换证工作,2014 年 6 月 10 日发行人取得换证后的《城乡规划编制资质证书》,证书等级为甲级, 3-1-15 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 证书编号为[建]城规编第(141208),有效期:自 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 30 日。 2、中城深科规划设计甲级资质的取得过程 根据中城深科的说明,2010 年 12 月,中城深科首次提交规划编制资质申请, 按照当时《城市规划编制单位资质管理规定》报送申请资料,包括共 35 名技术 工作人员,劳动合同、社保证明、技术职称证件等资料齐全,经北京市规划委员 会初审,报住房和城乡建设部审批通过,获得甲级城乡规划编制资质(暂定级)。 2012 年 12 月,暂定期满,中城深科提交甲级城乡规划编制单位资质申请, 按照《城乡规划编制单位资质管理规定》(2012 年住房城乡建设部第 12 号令), 共 43 名技术工作人员劳动合同、社保证明、技术职称等资料齐全,经北京市规 划委员会初审,报住房和城乡建设部审批,于 2013 年 1 月获得延续甲级城乡规 划编制单位资质的批准(自暂定甲级转为正式甲级)。 2014 年,住房城乡建设部开展城乡规划编制单位资质核定及换证工作,中 城深科响应住建部要求,于 2014 年 3 月,按相关管理规定提交社保证明、技术 职称等换证申请资料,经北京市规划委员会初审,报住房和城乡建设部审批,于 同年 5 月通过甲级城乡规划编制单位资质申请。 3、发行人及中城深科的相关规划设计甲级资质的取得过程合法合规性,发 行人及中城深科是否存在造假取得相关甲级资质的情形、是否存在重大违法违规 行为;请保荐机构、律师在举报信核查中,说明使用挂靠规划师是否符合资质申 请条件,如是,说明申请当时的发行人旗下规划师的具体情况,任职单位,是否 为挂靠,是否存在兼职情形,发行人的资质申请过程是否合法合规 《城市规划编制单位资质管理规定》(建设部令[2001]第 84 号,2001 年 3 月 1 日生效)第六条规定,甲级城市规划编制单位标准:(一)具备承担各种城市 规划编制任务的能力;(二)具有高级技术职称的人员占全部专业技术人员的比 例不低于 20%,其中高级城市规划师不少于 4 人,具有其他专业高级技术职称的 不少于 4 人(建筑、道路交通、给排水专业各不少于 1 人);具有中级技术职称 的城市规划专业人员不少于 8 人,其他专业(建筑、道路交通、园林绿化、给排 3-1-16 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 水、电力、通讯、燃气、环保等)的人员不少于 15 人;(三)达到国务院城市规 划行政主管部门规定的技术装备及应用水平考核标准;(四)有健全的技术、质 量、经营、财务管理制度并得到有效执行;(五)注册资金不少于 80 万元;(六) 有固定的工作场所,人均建筑面积不少于 10 平方米。 2012 年 7 月 2 日,住房和城乡建设部颁布《城乡规划编制单位资质管理规 定》(住房和城乡建设部令第 12 号),于 2012 年 9 月 1 日生效,同时《城市规划 编制单位资质管理规定》废止。《城乡规划编制单位资质管理规定》第七条规定, 甲级城乡规划编制单位资质标准:(一)有法人资格。(二)注册资本金不少于 100 万元人民币。(三)专业技术人员不少于 40 人,其中具有城乡规划专业高级 技术职称的不少于 4 人,具有其他专业高级技术职称的不少于 4 人(建筑、道路 交通、给排水专业各不少于 1 人);具有城乡规划专业中级技术职称的不少于 8 人,具有其他专业中级技术职称的不少于 15 人。(四)注册规划师不少于 10 人。 (五)具备符合业务要求的计算机图形输入输出设备及软件。(六)有 400 平方 米以上的固定工作场所,以及完善的技术、质量、财务管理制度。 《城乡规划编制单位资质管理规定》第十六条规定,城乡规划编制单位甲级 资质许可,由国务院城乡规划主管部门实施。城乡规划编制单位申请甲级资质的, 应当向登记注册所在地省、自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门提出申请。 省、自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门应当自受理申请之日起 20 日内 初审完毕并将初审意见和申请材料报国务院城乡规划主管部门。国务院城乡规划 主管部门应当自受理申请材料之日起 20 日内完成审查,公示审查意见,公示时 间为 10 日。城乡规划编制单位对审查结果有异议的,可以进行陈述申辩。 (1)发行人申报暂定甲级及甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准,不 存在造假情形;发行人申报暂定甲级城乡规划编制单位资质时不存在规划师资质 挂靠的情形,发行人的资质申请过程是否合法合规 ①发行人申报暂定甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准,不存在造假情 形 发行人于 2010 年 10 月通过广东省建设厅“三库一平台”管理信息服务系统以 及 “全国规划单位编制信息系统”提交城市规划编制单位资质(暂定甲级)申报 3-1-17 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 材料,按照申请时有效的法规《城市规划编制单位资质管理规定》 建设部令[2001] 第 84 号)第六条,发行人共申报了 42 人专业技术人员,提供了全部专业技术人 员社保证明、身份证、学历证书、职称证等证明材料。先由深圳市规划局进行验 证(企业人员证件、企业业绩等相关证明材料)审查;再由广东省住房和城乡建 设厅进行初审,确定人员、业绩等符合资质条款后,同意上报中华人民共和国住 房和城乡建设部进行最终审批,并于 2010 年 12 月 25 日获得城乡规划编制资质 证书(暂定甲级)。 发行人申报条件情况与当时有效的《城市规划编制单位资质管理规定》规定 审查标准对比如下: 指标 暂定甲级考核指标 暂定甲级审查标准 发行人申报条件情况 类别 具备承担各种城市规划编制任 1 符合 符合 务的能力 达到国务院城市规划行政主管 2 部门规定的技术装备及应用水 符合 符合 平考核标准 有健全的技术、质量、经营、财 综合 3 符合 符合 务管理制度并得到有效执行 指标 4 注册资本 80 万元 2,000 万元 5 固定工作场所 有 有 6 人均建筑面积 10 平方米 60 平方米 7 专业技术人员数 不少于 31 人 42 人 高级技术职称的人员占全部专 8 20% 42.9% 业技术人员的比例 9 高级城市规划师 不少于 4 人 4人 10 高级建筑师 不少于 1 人 4人 高级技术职称人员(道路交通专 人员 11 不少于 1 人 1人 业) 指标 高级技术职称人员(给排水专 12 不少于 1 人 2人 业) 12 高级技术职称人员(其他专业) 不少于 1 人 7人 中级技术职称的城市规划专业 13 不少于 8 人 8人 人员 其他专业技术人员(建筑、道路 26 人(含高级建筑师 3 14 不少于 15 人 交通、园林绿化、给排水、电力、 人、高级技术职称人员 3-1-18 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 通讯、燃气、环保等) (给排水专业)1 人、 高级技术职称人员(其 他专业)6 人) 如上表所示,发行人人员比例、各专业人员人数均符合《城市规划编制单位 资质管理规定》第六条规定的人员,其他方面亦符合《城市规划编制单位资质管 理规定》第六条规定要求,发行人申报城乡规划编制单位资质(暂定甲级)符合 规定标准,不存在造假情形。 ②发行人申报暂定甲级城乡规划编制单位资质时不存在规划师资质挂靠的 情形 发行人申报规划师人员名单如下: 序号 姓名 职称证 学历证 社保 劳动合同 任职单位 1 杜世连 高级规划师 有 有 有 2 王忠 高级规划师 有 有 有 3 吕杰 高级规划师 有 有 有 4 黄芳 高级规划师 有 有 有 5 王欣 中级规划师 有 有 有 6 卜志东 中级规划师 有 有 有 深圳市建筑科 学研究院有限 7 林忠航 中级规划师 有 有 有 公司 8 侯文熹 中级规划师 有 有 有 9 李佩壕 中级规划师 有 有 有 10 张黎华 中级规划师 有 有 有 11 马鹏涛 中级规划师 有 有 有 12 刘春华 中级规划师 有 有 有 经核查,本所律师认为,发行人共申报了 42 人专业技术人员,含 12 人规划 师,均为发行人正式员工,不存在规划师资质挂靠的情形。 ③发行人申报甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准,不存在造假情形 发行人于 2012 年 8 月通过广东省建设厅“三库一平台”管理信息服务系统 及“全国规划单位编制信息系统”提交甲级城乡规划编制单位资质延续申报材料 (自暂定甲级转为正式甲级),其申报条件情况与《城乡规划编制单位资质管理 规定》规定审查标准对比如下: 3-1-19 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 指标 甲级考核指标 甲级规定审查标准 发行人申报条件情况 类别 1 注册资本 100 万元 2,000 万元 符合业务要求的计算机图 2 有 有 形输入输出设备及软件 综合 指标 400 平方米以上的固定工作 2 有 有 场所 完善的技术、质量、财务管 3 有 有 理制度 5 专业技术人员 40 人 51 人 6 高级城市规划师 4人 4人 人员 7 高级工程师 4人 22 人 指标 8 注册规划师 10 人 12 人 9 中级城市规划师 8人 8人 10 其他专业技术人员 15 人 15 人 如上表所示,发行人人员比例、各专业人员人数均符合《城乡规划编制单位 资质管理规定》第七条规定的人员条件,其他方面亦符合《城乡规划编制单位资 质管理规定》第七条规定要求,发行人申报甲级城乡规划编制单位资质符合规定 标准,不存在造假情形。 ④发行人申报甲级城乡规划编制单位资质时不存在规划师资质挂靠的情形 发行人申报的注册规划师人员名单如下: 任职 序号 姓名 注册规划师证 社保 劳动合同 单位 1 王欣 有 有 有 2 侯全 有 有 有 3 卜志东 有 有 有 深圳 4 刘晓燕 有 有 有 市建 5 林忠航 有 有 有 筑科 6 李天骄 有 有 有 学研 7 郭清栗 有 有 有 究院 8 郭孟嫦 有 有 有 有限 9 李小勇 有 有 有 公司 10 周婷 有 有 有 11 邹亚华 有 有 有 12 刘洪燕 有 有 有 发行人申报注册规划师以外的规划师人员名单如下: 任职 序号 姓名 职称证 学历证 社保 劳动合同 单位 1 杜世连 高级规划师 有 有 有 深圳 2 王忠 高级规划师 有 有 有 市建 3-1-20 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 3 吕杰 高级规划师 有 有 有 筑科 学研 4 钟韶英 高级规划师 有 有 有 究院 5 黄芳 高级规划师 有 有 有 有限 6 李建 中级规划师 有 有 有 公司 7 侯文熹 中级规划师 有 有 有 8 李佩壕 中级规划师 有 有 有 9 马鹏涛 中级规划师 有 有 有 10 刘春华 中级规划师 有 有 有 11 黄恭绰 中级规划师 有 有 有 发行人于申报甲级城乡规划编制单位资质过程提供了全部专业技术人员及 注册规划师社保证明、身份证、学历证书、职称证等证明材料,由深圳市规划局 进行验证(人员证件、企业业绩等相关证明材料)审查;随后,广东省住房和城 乡建设厅进行初审,确定人员、业绩等符合资质条款,2012 年 10 月 18 日出具 初审意见, 2012 年 11 月 02 日提交住房和城乡建设部进行最终审批。发行人于 2013 年 1 月 11 日获得甲级城乡规划编制单位资质。 广东省建设厅“三库一平台”是专门用于企业资质申报的平台,于 2009 年 7 月开始实施,要求企业为每位申报的专业技术人员、注册规划师先购买“粤建 通 U 卡”,技术人员、注册规划师的 U 卡只能对应于一个在职企业,U 卡随着人 员流动而流动,如发生人员流动需向“三库一平台”系统进行流动手续办理,确 保了资质申报中人员的唯一性、信息的准确性,已杜绝了“挂靠”的可能性,因 此发行人于资质申报过程中不存在造假情形。 经本所律师核查,发行人共申报了 51 人专业技术人员以及 12 人注册规划师, 均为发行人正式员工,符合《城乡规划编制单位资质管理规定》第七条规定资质 标准,且广东省建设厅使用的“三库一平台”系统能够从程序上确保了资质申报 中人员的唯一性、信息的准确性,发行人申报甲级城乡规划编制单位资质时不存 在规划师资质挂靠的情形。 ⑤王欣自 2009 年起一直在发行人处从事规划工作 王欣先生简历如下: 王欣先生 1969 年 12 月出生,建筑学专业硕士学位,一级注册建筑师,注册 3-1-21 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 城市规划师,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年至 2009 年于香港华艺设计 顾问(深圳)有限公司工作;2009 年至今担任本公司任总建筑师,兼任建科投 资董事。 王欣规划项目获奖清单如下: 获奖 项目设 序号 项目名称 颁奖单位 所获奖项 获奖人员 时间 计时间 深圳市第 彭 劼 南 凌 黄小金 厦门市科技 深圳市城 十五届优 吴珍珍 王 欣 刘 丹 创新园低碳 2011-2 1 市规划学 秀城乡规 杜海龙 鲁 梅 孙冬梅 2013 生态规划研 012 会 划设计奖- 王莉芸 徐小伟 张 敏 究 专项规划 牛润卓 何子张 连 兴 蒲江县寿安 与研究一 卜志东 郭春林 田 莹 新城绿色低 深圳市城 十五届优 刘海舟 李 益 鲁 梅 2011-2 2 碳生态田园 市规划学 秀城乡规 南 凌 王 欣 张 炜 2013 012 城镇建设专 会 划设计奖- 刘 鹏 牛润卓 杜海龙 项规划 专项规划 彭志平 祝书丰 罗志强 与研究二 彭 劼 童圣宝 靳 猛 红格镇镇区 深圳市城 十五届优 刘 丹 张英英 赵 建 3 控制性详细 市规划学 秀城乡规 王 欣 南 凌 张 炜 2013 2011 规划 会 划设计奖- 党清平 卢 伟 肖平华 村镇规划 冯海霞 王立力 练志成 深圳市第 顾正江 彭 劼 刘妍妍 盐边县总体 深圳市城 十五届优 叶 磊 靳 猛 南 凌 4 发展战略规 市规划学 秀城乡规 王 欣 单山山 张浩伟 2013 2011 划研究 会 划设计奖- 刘 科 童圣宝 刘 丹 总体规划 张英英 彭志平 张 炜 石狮市新型 与研究(含 卜志东 郭春林 刘海舟 染整产业循 深圳市城 分区规划) 史亚琪 李 益 田 莹 5 环发展园总 市规划学 秀城乡规 黄小金 南 凌 王 欣 2013 2011 体规划 会 划设计奖- 鲁 梅 魏新奇 彭 劼 (2012-203 总体规划 龚燕舞 靳 猛 刘 丹 0) 与研究(含 彭 劼 刘 丹 靳 猛 雅安绿色生 深圳市城 分区规划) 南 凌史亚琪 周青峰 6 态城区生态 市规划协 秀城乡规 孙冬梅 刘倩妮 张英英 2015 2012 规划 会 划设计奖 王 欣 李雨桐 王莉芸 评选-法定 彭世瑾 郭 猛 江成美 图则+绿色 经核查,王欣自 2009 年开始聘任为发行人总师室主任,一直负责发行人城 生态专项 规划三等 市规划、建筑设计项目的技术管理和质量审核工作,并直接参与部分示范和重点 奖 规划项目的技术工作。因此,王欣一直从事发行人的规划业务,不存在“不做规 3-1-22 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 划”的情况。 (2)中城深科申报暂定甲级及甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准, 不存在造假情形 ①中城深科申报暂定甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准,不存在造假 情形 2010 年 10 月,中城深科于通过专门资质申报平台首次提交城市规划编制单 位资质(暂定甲级)认定申请,共申报 34 名技术工作人员,其劳动合同、社保 证明、技术职称证件等资料齐全。经北京市规划委员会初审,报住房和城乡建设 部审批通过,并于 2010 年 12 月 25 日中城深科获得甲级城乡规划编制资质(暂 定级)。 中城深科申报条件情况与当时有效的《城市规划编制单位资质管理规定》第 六条规定审查标准对比如下: 指标 中城深科申报条件情 暂定甲级考核指标 暂定甲级审查标准 类别 况 具备承担各种城市规划编制任 1 符合 符合 务的能力 达到国务院城市规划行政主管 2 部门规定的技术装备及应用水 符合 符合 平考核标准 有健全的技术、质量、经营、财 综合 3 符合 符合 务管理制度并得到有效执行 指标 4 注册资本 80 万元 160 万元 5 固定工作场所 有 有 6 人均建筑面积 10 平方米 15 平方米 7 专业技术人员数 不少于 31 人 34 人 高级技术职称的人员占全部专 8 20% 29.4% 业技术人员的比例 9 高级城市规划师 不少于 4 人 5人 人员 指标 高级建筑师 10 不少于 1 人 1人 高级技术职称人员(道路交通专 11 不少于 1 人 1人 业) 12 高级技术职称人员(给排水专 不少于 1 人 1人 3-1-23 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 业) 12 高级技术职称人员(其他专业) 不少于 1 人 2人 中级技术职称的城市规划专业 13 不少于 8 人 9人 人员 其他专业技术人员(建筑、道路 16 人(含高级技术职 14 交通、园林绿化、给排水、电力、 不少于 15 人 称人员(其他专业)1 通讯、燃气、环保等) 人) 如上表所示,中城深科共申报了 34 人专业技术人员,均为中城深科正式员 工,人员比例、各专业人员人数均符合《城市规划编制单位资质管理规定》第六 条规定的人员,其他方面亦符合《城市规划编制单位资质管理规定》第六条规定 要求,中城深科申报城乡规划编制单位资质(暂定甲级)符合规定标准,不存在 造假情形。 中城深科于 2010 年 6 月 28 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立, 根据《城市规划编制单位资质管理规定》第十四条规定,新设立的城市规划编制 单位,在具备相应的技术人员、技术装备和注册资金时,可以申请暂定资质等级, 暂定等级有效期 2 年。有效期满后,发证部门根据其业务情况,确定其资质等级。 因此中城深科于成立之初(2010 年 10 月)申请城乡规划编制单位资质(暂定甲 级)符合上述《城市规划编制单位资质管理规定》第十四条规定。 ②中城深科申报甲级城乡规划编制单位资质符合规定标准,不存在造假情形 根据中城深科提供的说明并经本所律师核查相关公告,中城深科申报甲级城 乡规划编制单位资质条件情况与规定审查标准对比如下: 指标 甲级考核指标 甲级规定审查标准 发行人申报条件情况 类别 1 注册资本 100 万元 160 万元 符合业务要求的计算机图 2 有 有 形输入输出设备及软件 综合 指标 400 平方米以上的固定工作 3 有 有 场所 完善的技术、质量、财务管 4 有 有 理制度 5 专业技术人员 40 人 43 人 6 高级城市规划师 4人 4人 人员 7 高级工程师 4人 6人 指标 8 注册规划师 10 人 10 人 9 中级城市规划师 8人 8人 10 其他专业技术人员 15 人 15 人 3-1-24 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 如上表所示,中城深科共申报了 43 人专业技术人员以及 10 人注册规划师, 均为中城深科正式员工,符合《城乡规划编制单位资质管理规定》第七条规定资 质标准。 中城深科申报甲级城乡规划编制单位资质时亦通过专门资质申报平台申报, 申报时需提供相关专业技术人员、注册规划师与中城深科签署的劳动合同及社保 缴纳证明,企业资质申报平台将自动与社保系统显示的人员信息核对无误后方可 确认中城深科人员(包括注册规划师)要求符合《城乡规划编制单位资质管理规 定》第七条规定的标准,中城深科于资质申报过程中亦不存在造假情形。 综上,本所律师认为,发行人及中城深科资质申请暂定甲级及甲级城乡规划 编制单位资质时均通过专门资质申报平台申报,申报时已经专门资质申报平台查 验确认发行人及中城深科人员数量等条件均符合当时有效的《城市规划编制单位 资质管理规定》第六条、《城乡规划编制单位资质管理规定》第七条规定的标准, 并严格按照当时有效的《城市规划编制单位资质管理规定》、《城乡规划编制单位 资质管理规定》规定的申请程序进行,暂定甲级及甲级城乡规划编制单位资质取 得过程合法合规,不存在造假取得相关暂定甲级及甲级资质的情形以及重大违法 违规行为。王欣自 2009 年以来一直在发行人处从事规划业务,是发行人员工, 不存在资质挂靠的情形。发行人其他注册规划师也均是发行人正式员工,不存在 资质挂靠的情形。 (二)说明认定中城深科报告期内不是发行人子公司的依据及其合理性,结 合公司的其他股东情况,经营决策过程及主要业务与发行人及其他股东的关联 性,说明发行人不对该公司构成控制的依据是否充分 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》,控制,是指有权决定一个 企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能 够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司,投资企业应当将子公司纳 入合并财务报表的合并范围。 根据《公司法》第二百一十六条规定,本法下列用语的含义:(二)控股股 东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占 股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然 3-1-25 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 发行人持有中城深科股权期间,中城深科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 发行人 80 50% 货币 2 《城市发展研究》杂志社有限公司 80 50% 货币 合计 160 100% - 此外,发行人持有中城深科股权期间董事会成员为李迅(董事长)、叶青、 刘俊跃、周兰兰、于立。根据发行人的说明,李迅、周兰兰为股东《城市发展研 究》杂志社有限公司提名的董事,叶青、刘俊跃为发行人提名的董事,于立则非 《城市发展研究》杂志社有限公司、发行人任何一方提名的董事,其独立参加中 城深科董事会选举。 中城深科另外 50%股权的股东是《城市发展研究》杂志社有限公司,该公司 是中国城市科学研究会的全资子公司,而中国城市科学研究会(简称“城科会”) 是全国城市科学研究方面的专家、学者、实际工作者,城市发展和建设的相关部 门及单位自愿组成的全国性学术团体。其宗旨是为适应我国健康城镇化和城市科 学发展的需要,组织并推动会员对城市发展的规律,对城市社会、经济、文化、 环境和城市规划建设管理中的重大理论和实际问题进行综合性研究。中城深科在 业务方面更多的是配合城科会推进生态城市研究和实践的职能。在日常经营中, 中城深科主要是贯彻城科会的相关任务和要求,中城深科的负责人定期参加城科 会的内部例会,但不参与建科院的例会和述职。 经核查,在发行人持有中城深科股权期间,发行人与中城深科各持有中城深 科 50%的股权,双方均无法依其出资额所享有的表决权控制股东会,亦无法通过 其提名董事控制公司董事会的决策,并且在中城深科的董事会组成中,建科院提 名的董事也不占多数,同时在日常经营中,中城深科主要是配合城科会的研究, 贯彻城科会的相关任务和要求,中城深科的负责人也主要是向城科会进行汇报, 因此发行人持有中城深科股权期间,发行人不能决定中城深科的财务和经营政 策,发行人不对该公司构成控制的依据充分,发行人不将中城深科认定为子公司 的依据和理由充分。 3-1-26 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) (三)在发行人持股期间中城深科是否存在甲级城乡规划编制资质被通报整 改的情形及具体原因、是否构成重大违法违规行为 2015 年 12 月 7 日,住房和城乡建设部办公厅发布建办规函[2015]104 号《住 房和城乡建设部办公厅关于北京市中城深科生态科技有限公司违反<城乡规划编 制单位资质管理规定>问题的通报》(以下简称“《通报》”),由于中城深科取得甲 级城乡规划编制资质后,技术人员流动性过大,导致在岗专职技术人员过少,缺 位时间过长,不能满足《城乡规划编制单位资质管理规定》中甲级城乡规划编制 资质标准对专职技术人员的数量要求,住房和城乡建设部办公厅决定对中城深科 予以通报批评、限期整改。 根据中城深科出具的说明,截至 2016 年 2 月,中城深科已就上述《通报》 中提及的问题进行整改。根据 2016 年 4 月 27 日住房和城乡建设部办公厅公告的 建办受理函[2016]10 号《关于甲级城乡规划编制资质审核意见的公示》,中城深 科整改后已符合甲级规划资质条件。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定,行政处罚的种类包括:(一) 警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业; (五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、 行政法规规定的其他行政处罚。中城深科上述收到住房和城乡建设部办公厅予以 通报批评、限期整改的措施不属于上述行政处罚手段,其已完成整改并已符合甲 级规划资质条件,违法情形已消除,其不满足甲级城乡规划编制资质标准的情形 不属重大违法违规行为。 (四)中城深科作为发行人持股 50%的子公司期间经营过程具体违规和处 罚情况,不构成重大违法违规的依据是否充分 根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区安全生产监督管理局、 北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区质量技术监督局的证明,中 城深科在发行人持股中城深科期间,未因违规行为受到行政处罚。 2015 年 12 月 7 日,住房和城乡建设部办公厅发布建办规函[2015]104 号《住 房和城乡建设部办公厅关于北京市中城深科生态科技有限公司违反<城乡规划编 3-1-27 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 制单位资质管理规定>问题的通报》(以下简称“《通报》”),由于中城深科取得甲 级城乡规划编制资质后,技术人员流动性过大,导致在岗专职技术人员过少,缺 位时间过长,不能满足《城乡规划编制单位资质管理规定》中甲级城乡规划编制 资质标准对专职技术人员的数量要求,住房和城乡建设部办公厅决定对中城深科 予以通报批评、限期整改。 根据《城乡规划编制单位资质管理规定》第四章“监督管理”中第三十三条 规定,城乡规划编制单位取得资质后,不再符合相应资质条件的,由原资质许可 机关责令限期改正;逾期不改的,降低资质等级或者吊销资质证书。本所律师认 为,对于中城深科不满足甲级城乡规划编制资质标准的情形,住房和城乡建设部 办公厅决定对中城深科所作出的通报批评、限期整改措施,仅属于上述《城乡规 划编制单位资质管理规定》第三十三条规定的日常监督管理措施。 根据《中华人民共和国行政处罚法》,通报批评、限期整改的措施不属于行 政处罚的手段,中城深科未因为不满足《城乡规划编制单位资质管理规定》被住 房和城乡建设部行政处罚。 综上所述,本所律师认为,中城深科不满足甲级城乡规划编制资质标准的情 形不属重大违法违规行为,且认定依据充分。 (五)发行人报告期转让中城深科股权的真实原因,是否存在规避最近三年 不存在重大违法违规的发行条件 2016 年 6 月 15 日,建科院与《城市发展研究》杂志社有限公司签订《企业 国有产权转让合同》,约定建科院将其所持有中城深科 50%的股权转让至《城市 发展研究》杂志社有限公司。2016 年 6 月 22 日,深圳联合产权交易所就上述股 权转让事宜出具 GZ20160622001 号《成交鉴证书》。2016 年 7 月 18 日,中城深 科就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让变更完成后,建科院 不再持有中城深科股权,中城深科不再为建科院参股公司。 根据发行人说明,中城深科于 2016 年发生股权转让的原因是发行人与中城 深科另一股东《城市发展研究》杂志社有限公司无进一步合作意愿。 经核查,在发行人持股中城深科期间,中城深科除上述被要求通报批评、限 3-1-28 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 期整改以外,中城深科未被行政处罚,发行人没有规避最近三年不存在重大违法 违规的发行条件的动机和情形。 综上所述,本所律师认为,发行人及中城深科的相关规划设计甲级资质的取 得过程合法合规,发行人及中城深科不存在造假取得相关甲级资质的情形,不存 在重大违法违规行为;中城深科报告期内不是发行人子公司的依据充分,认定发 行人不对该公司构成控制的依据充分;在发行人持股期间中城深科存在甲级城乡 规划编制资质被通报整改的情形,但不构成重大违法违规行为;发行人报告期转 让中城深科股权的真实原因系与中城深科另一股东《城市发展研究》杂志社有限 公司无进一步合作意愿,不存在规避最近三年不存在重大违法违规的发行条件的 情形。 四、建科大楼违法加建六分之一建筑面积。请核查建科大楼的设计时间、 规划审批时间、建设时间、竣工时间,建科大楼原设计方案楼层数量、经过规 划局批准的楼层数量、实际建设楼层数量,是否存在建设过程加盖楼层数量的 情形,如存在,请说明是否履行相关政府部门的审批程序及加盖楼层数量的合 法合规性,建科大楼的设计方案和实际建设结果是否存在重大差异、是否存在 偷增建筑面积的情形,建科大楼的建设过程是否存在重大违法违规情形、发行 人及相关人员是否存在法律责任。(核查函第一题第(4)小题) (一)建科大楼的设计时间、规划审批时间、建设时间、竣工时间 根据发行人提供的说明及资料,发行人于 2005 年 7 月开始组织科研技术人 员按照绿色低碳建筑的理念开展建科大楼的设计工作,2006 年 8 月完成施工图 设计和第三方审查。 2006 年 10 月,发行人获得深圳市规划局直属分局颁发的深规建许字[2006] 直属 001 号《建设工程规划许可证》,批准建科大楼的总建筑面积为 18,169.77 平 方米。 建科大楼于 2006 年 11 月开工建设,2009 年 3 月通过深圳市建设局建筑工 程验收备案,最终于 2012 年 7 月取得深房地字第 3000689290 号《房地产证》。 3-1-29 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) (二)建科大楼原设计方案楼层数量、经过规划局批准的楼层数量、实际建 设楼层数量,是否存在建设过程加盖楼层数量的情形,如存在,请说明是否履 行相关政府部门的审批程序及加盖楼层数量的合法合规性 经查阅发行人提供的建科大楼设计方案,建科大楼原设计方案楼层数量为 12 层。 根据 2006 年 10 月 16 日深圳市规划局直属分局向发行人颁发的深规建许字 [2006]直属 001 号《建设工程规划许可证》,建科大楼经过规划局批准的楼层数 量为 12 层。 根据 2008 年 10 月 29 日深圳市规划局直属分局向发行人颁发的深规建验 ZS-2008-0119 号《建设工程规划验收合格证》以及经本所律师现场核查,建科大 楼实际建设楼层数量为 12 层。 综上所述,本所律师认为,发行人不存在于建科大楼建设过程中加盖楼层数 量的情形。 (三)建科大楼的设计方案和实际建设结果是否存在重大差异、是否存在偷 增建筑面积的情形,建科大楼的建设过程是否存在重大违法违规情形、发行人 及相关人员是否存在法律责任 经发行人的说明及经本所律师核查,建科大楼的设计方案和实际建设的楼层 均为 12 层,不存在加盖楼层数量的情形,建科大楼的设计方案和实际建设结果 不存在重大差异,不存在偷增建筑面积的情形。 根据发行人取得深圳市规划和国土资源委员会以及深圳市住房和建设局的 证明,2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,发行人未受到上述深圳市规 划和国土资源委员会以及深圳市住房和建设局的行政处罚,建科大楼的建设过程 不存在重大违法违规情形,发行人及相关人员不存在法律责任。 综上所述,本所律师认为,建科大楼原设计方案楼层数量、经过规划局批准 的楼层数量以及实际建设楼层数量均为 12 层,发行人不存在于建科大楼建设过 程中加盖楼层数量的情形;建科大楼的设计方案和实际建设结果不存在重大差 异,不存在偷增建筑面积的情形;2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间, 3-1-30 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 发行人未受到深圳市规划和国土资源委员会以及深圳市住房和建设局的行政处 罚,建科大楼的建设过程不存在重大违法违规情形,发行人及相关人员不存在法 律责任。 五、结合上述问题,请保荐机构和发行人律师详细说明核查程序,是否充分 履行了尽职调查义务,相关申报文件的信息披露是否真实、是否存在重大遗漏, 并就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条 和第二十条的规定发表明确意见。(核查函第一题第(5)小题) 针对上述问题,本所律师核查程序主要包括:1、查阅发行人英龙商务大厦 的相关设计合同,了解英龙商务大厦设计项目相关情况;2、查阅英龙商务大厦 建设时期政府部门取得的规划许可证等资料;3、取得英龙置业相关说明,了解 英龙商务大厦历次变更情况以及发行人未参与相关违法建设行为;4、查阅发行 人取得的规划管理部门及住房与建设管理部门的证明;5、查阅英龙建安作为战 略投资者入股发行人的过程文件;6、核查英龙建安与发行人报告期内交易合同; 6、取得发行人及英龙建安、英龙建安实际控制人关于不存在利益输送情形的书 面说明;7、查阅发行人建科大楼的建设资料与相关政府审批规划、设计、施工 许可证、土地出让合同;8、查阅城乡规划编制单位资质管理规定等相关法律规 定,了解发行人、中城深科申报甲级城乡规划编制单位资质申报情况并取得书面 说明;9、取得建科大楼相关设计方案、规划许可证等文件,现场走访建科大楼 并制作调查笔录,核实不存在违法加建的情况。 本所律师认为,本次核查中本所律师已充分履行了尽职调查义务,相关申报 文件的信息披露真实,不存在重大遗漏。 本所律师认为,报告期内发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定;发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前 3-1-31 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 仍处于持续状态的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 二十条的规定。 六、根据举报信补充核查,吴大妹和吴映霞分别持有深圳市英龙投资控股有 限公司约 60%和 40%股权,深圳市英龙投资控股有限公司持有深圳市英龙建安 (集团)有限公司 83.76%的股权,深圳市英龙建安(集团)有限公司持有发行 人 10%的股权,英龙置业为深圳英龙集团(即深圳市英龙投资控股有限公司) 的子公司,该公司曾与深圳建总院签订《英龙商务大厦工程建筑设计》合同, 合同金额 304.60 万元。请保荐机构核查吴大妹和吴映霞的持股公司是否与发行 人的客户或供应商存在资金业务往来。 根据吴大妹、吴映霞出具的对外投资情况调查表,吴大妹、吴映霞的持股公 司包括:吴大妹、吴映霞直接对外投资的公司;吴大妹、吴映霞直接或间接控股 的公司的对外投资。 吴大妹、吴映霞对外投资股权结构图如下: 3-1-32 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 吴 吴 大 映 0.5968% 妹 霞 60.33% 39.67% 0.9908% 英龙投资 30% 2.55% 3% 0.6212% 98.1516% 100% 65% 60% 60% 83.7581% 深 深 东 圳 圳 98.7820% 莞 70% 95% 7% 深 市 市 市 圳 英 英 深 深 西 市 龙 龙 圳 深 深 圳 大 英 商 生 市 圳 圳 市 英 坦 英 龙 业 态 英 市 市 曦 龙 实 龙 街 管 农 龙 英 英 龙 置 业 建 市 理 业 皇 龙 龙 机 业 发 安 有 顾 有 御 生 物 械 展 限 问 限 公 态 业 设 有 公 有 责 馆 园 管 备 限 司 限 任 餐 林 理 技 公 公 公 饮 有 有 术 司 司 司 有 限 限 有 限 公 公 限 公 司 司 公 司 司 52.3809% 10% 90.20% 40% 100% 100% 深 云 广 圳 南 珠 州 深 市 东 海 深 市 圳 英 盟 市 圳 英 市 龙 国 英 市 龙 英 深 建 际 龙 融 建 龙 圳 筑 农 建 域 筑 设 建 工 产 设 投 有 计 科 程 品 工 资 限 有 院 劳 物 程 有 公 限 务 流 有 限 司 公 有 有 限 公 司 限 限 公 司 公 公 司 司 司 如上图所示,吴大妹、吴映霞的持股公司具体情况如下: (1)吴大妹、吴映霞直接对外投资的公司 名称 对外投资企业 注册资本(万元) 持股比例(%) 深圳市英龙投资控股有限公司 6,000 60.33 吴大妹 深圳市英龙置业有限公司 27,050 0.9908 深圳市英龙投资控股有限公司 6,000 39.67 吴映霞 深圳市曦龙机械设备技术有限公 8,210 0.5968 司 (2)吴大妹、吴映霞间接对外投资的公司 注册资 对外投资企 公司 持股比例 注册资本 持股比例 对外投资企业名称 本(万 业的对外投 名称 (%) (万元) (%) 元) 资情况 深圳 深圳市英龙生态农业 1,000 60 无 市英 有限责任公司 龙投 深圳市英龙商业管理 500 65 无 3-1-33 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 资控 顾问有限公司 股有 深圳市英龙皇御公馆 限公 100 30 无 餐饮有限公司 司 深圳市英龙街市有限 305 100 无 公司 深圳市英龙生态园林 2,000 2.55 无 有限公司 深圳市英龙物业管理 5,500 3 无 有限公司 深圳市英龙建安(集 参见下面深圳市英龙建安(集团)有 20,010 83.7581 团)有限公司 限公司对外投资情况 东莞市西大坦实业发 1,350 60 无 展有限公司 广州市英龙 深圳市英龙置业有限 27,050 98.1516 建筑有限公 185 100 公司 司 深圳市曦龙机械设备 8,210 0.6212 无 技术有限公司 珠海市英龙建设工程 700 100 无 有限公司 深圳市融域投资有限 10,000 100 无 公司 深圳市英龙皇御公馆 100 70 无 深圳 餐饮有限公司 市英 云南东盟国际农产品 10,000 40 无 龙建 物流有限公司 安(集 深圳市英龙建筑工程 500 90.2 无 团)有 劳务有限公司 限公 深圳市英龙设计有限 210 52.38 无 司 公司 深圳市英龙生态园林 2,000 95 无 有限公司 深圳市英龙物业管理 5,500 7 无 有限公司 深圳市曦龙机械设备 8,210 98.78 无 技术有限公司 深圳 市英 龙置 广州市英龙建筑有限 185 100 无 业有 公司 限公 司 根据发行人提供的报告期内全部客户与供应商清单、其他往来的公司的清 单,以及吴大妹和吴应霞的持股公司提供的全部客户与供应商清单、其他往来的 公司的清单,对两者进行比对。 吴大妹和吴应霞的持股公司与发行人的以下客户存在资金业务往来,2014 年至 2016 年发行人对以下客户的销售金额如下: 3-1-34 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 单位:万元 销售金额 公司名称 2014 年 2015 年 2016 年 金额 比率 金额 比率 金额 比率 华润沿海(惠州)发展有限公司 - 0.00% 6.79 4.69% 4.53 2.19% 华润置地(深圳)有限公司 - 0.00% - 0.00% 13.21 6.40% 深圳达实智能股份有限公司 - 0.00% - 0.00% 2.36 1.14% 深圳东部华侨城有限公司 6.79 47.82% 13.58 9.38% - 0.00% 深圳派成铝业科技有限公司 - 0.00% 1.65 1.14% - 0.00% 深圳市大鹏新区发展和财政局 - 0.00% 2.36 1.63% - 0.00% 深圳市东山防水隔热工程有限公司 - 0.00% 2.83 1.95% - 0.00% 深圳市光明新区新城开发建设办公室 - 0.00% 8.82 6.09% - 0.00% 深圳市华辉装饰工程有限公司 - 0.00% 2.05 1.41% - 0.00% 深圳市嘉达节能环保科技有限公司 - 0.00% - 0.00% 3.40 1.65% 深圳市建筑工务署工程管理中心 - 0.00% 4.09 2.82% - 0.00% 深圳市龙岗区横岗街道办事处 - 0.00% - 0.00% 10.15 4.92% 深圳市龙岗区建筑工务局 0.24 1.70% - 0.00% 0.52 0.25% 深圳市龙岗区坪地街道办事处 - 0.00% 90.60 62.55% 90.64 43.93% 深圳市龙华新区人民医院 - 0.00% 7.55 5.21% - 0.00% 深圳市罗湖区建筑工务局 1.13 7.97% - 0.00% - 0.00% 深圳市农产品股份有限公司龙岗分公司 3.77 26.57% - 0.00% - 0.00% 深圳市坪山新区发展和财政局 - 0.00% - 0.00% 80.57 39.05% 深圳市深安企业有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.94 0.46% 深圳市中天实业有限公司 2.26 15.94% 4.53 3.13% - 0.00% 14.20 100.00% 144.85 100.00% 206.31 100.00% 2014 年至 2016 年发行人对上述客户的销售金额分别为 14.20 万元、144.85 万元、206.31 万元,金额很小,且金额较大的主要是深圳市龙岗区坪地街道办事 处和深圳市坪山新区发展和财政局,发行人 2016 年对此两家客户的销售金额分 别为 90.64 万元和 80.57 万元,占比合计为 82.98%。 吴大妹和吴应霞的持股公司与发行人的以下供应商存在资金业务往来,2014 年至 2016 年发行人对以下供应商的采购金额如下: 采购额 公司名称 2014 年 2015 年 2016 年 金额 比率 金额 比率 金额 比率 深圳市勘察研究院有限公司 - 0.00% 1.01 2.68% 43.40 90.12% 深圳市中正招标有限公司 - 0.00% - 0.00% 3.42 7.11% 前锦网络信息技术(上海)有限公司 0.78 11.50% - 0.00% 0.91 1.89% 深圳分公司 深圳市天威视讯股份有限公司 0.11 1.57% - 0.00% 0.43 0.88% 3-1-35 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) 深圳市科德建筑节能设备工程有限公 5.90 86.93% - 0.00% - 0.00% 司 深圳市泰源盛钢铁有限公司 - 0.00% 35.90 95.18% - 0.00% 深圳中邦国际工程科技顾问有限公司 - 0.00% 0.81 2.14% - 0.00% 6.78 100.00% 37.72 100.00% 48.15 100.00% 2014 年至 2016 年发行人对上述供应商的采购金额分别为 6.78 万元、37.72 万元、48.15 万元,金额很小。 综上,本所律师认为,吴大妹和吴映霞的持股公司与发行人的客户或供应商 存在小额资金业务往来,均为各自独立的正常业务,不存在通过发行人的客户或 供应商对发行人进行利益输送的情形。 本补充法律意见正本一式四份,经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 (以下无正文) 3-1-36 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八) (此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(八)》之签署页) 北京德恒律师事务所 负责人: 王 丽 经办律师: 刘震国 经办律师: 浦 洪 年 月 日 3-1-37

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